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admin 2019-09-17 阅读:123

本公司及整体董事确保本布告内容实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

特别提示:

1、本次可上市流转股份的总数为241,421,590股,占现在公司总股本805,370,770股的29.98%。

2、本次限售股份上市流转时刻为2019年9月17日。

一、初次揭露发行股票及股本改变状况(一)初次揭露发行股票状况

云南恩捷新材料股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督办理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准公司初次揭露发行股票的批复》(证监答应[2016]1886号文)核准,初次向社会公众揭露发行人民币普通股(A股)股票33,480,000股并于2016年9月14日在深圳证券生意所上市。初次揭露发行前,公司总股本为100,400,000股,初次揭露发行完结后,公司总股本添加至133,880,000股,其间:有限售条件流转股100,400,000股,无限售条件流转股33,480,000股。

(二)自首发上市以来公司总股本改变状况

公司2017年束缚性股票鼓励计划经公司于2017年4月20日举行的2016年度股东大会审议赞同,公司第三届董事会第四次会议经过了《关于调整束缚性股票鼓励计划鼓励方针名单及颁发数量的计划》,赞同向84名鼓励方针颁发2,570,000股束缚性股票,确认颁发日为2017年6月1日。2017年6月9日,公司2017年束缚性股票上市,公司总股本由133,880,000股改变为136,450,000股。

公司2017年度利润分配及本钱公积金转增股本计划经2017年度股东大会审议经过,分配计划的详细内容为:以总股本136,450,000股为基数,向整体股东以每10股派发现金盈利人民币11.00元(含税),算计派发现金盈利 150,095,000.00元;一起,以本钱公积金向整体股东每10股转增10股。公司于2018年4月16日施行完结2017年度权益分配,公司总股本由136,450,000股改变为272,900,000股。

中国证监会于2018年4月13日出具《关于核准公司向Paul Xiaoming Lee等发行股份购买财物并征集配套资金的批复》(证监答应[2018]671号文),核准公司以发行股份作为对价方法购买Paul Xiaoming Lee、李晓华、Sherry Lee、王毓华、珠海恒捷企业办理事务所(有限合伙)、先进制作工业出资基金(有限合伙)、昆明华辰出资有限公司、黄蜀华、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、黄雨辰、何宝华、张韬、高翔、郑梅、刘卫、杜军、曹犇算计持有的上海恩捷新材料科技有限公司90.08%股权。本次发行新增股份算计201,023,712股于2018年8月15日在深圳证券生意所上市,公司总股本由272,900,000改变为473,923,712股。

公司2017年束缚性股票鼓励计划第一次解锁时因7名鼓励方针查核等级为“良”,公司对部分束缚性股票55,800股进行回购刊出。公司于2018年9月28日发表《关于部分束缚性股票回购刊出完结的布告》(布告编号:2018-123号),公司总股本由473,923,712股改变为473,867,912股。

公司2018年度利润分配及本钱公积金转增股本计划经2018年度股东大会审议经过,分配计划的详细内容为:以总股本473,867,912股为基数,向整体股东以每10股派发现金盈利人民币3.79元(含税),算计派发现金盈利 179,595,938.648元;一起,以本钱公积金向整体股东每10股转增7股。公司于2019年7月9日施行完结2018年权益分配,公司总股本由473,867,912股改变为805,575,450股。

公司2017年束缚性股票鼓励计划第2次解锁时因17名鼓励方针查核等级为“良”,公司对部分束缚性股票136,680股进行回购刊出;以及因1名股权鼓励方针离任,公司对其持有的68,000股束缚性股票进行回购刊出。公司于2019年8月31日发表《关于部分束缚性股票回购刊出完结的布告》(布告编号:2019-132号),公司总股本由805,575,450股改变为805,370,770股。

二、本次免除股份限售的股东实行许诺状况(一)本次免除股份限售的股东在公司上市布告书中做出的许诺:

1、关于股份流转束缚及自愿确认的许诺(1)本次请求免除股份限售的股东玉溪合益出资有限公司(以下简称“合益出资”)许诺:“自公司的股票上市之日起36个月内,不转让或托付别人办理本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。如在确认时满后两年内减持所持公司股份的,则减持价格(假如因派息、送股、本钱公积转增股本等原因进行除权、除息的,按有关规矩进行相应调整,下同)不低于公司初次揭露发行股票的发行价。公司上市后6个月内,如其股票接连20个生意日的收盘价(如有除权、除息等事项,按有关规矩进行相应调整,下同)均低于发行价,或许上市后6个月期末(2017年3月13日)收盘价低于发行价,合益出资持有公司股票的确认时限主动延伸6个月。假如未实行持股意向及减持意向的许诺事项,合益出资将在所许诺的确认时后延伸确认时6个月。”

(2)公司实践操控人李晓明宗族许诺:“自公司的股票上市之日起36个月内,不转让或托付别人办理本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。在上述许诺的限售期届满后,在Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma任公司董事、高档办理人员期间,每年转让公司股份数量不超越其所持有的公司股份总数的25%,在上述人员离任后6个月内,不转让所持有的公司股份,离任6个月后的12个月内经过证券生意所挂牌生意出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的份额不超越50%。如在确认时满后两年内减持所持公司股份的,则减持价格不低于公司初次揭露发行股票的发行价。公司上市后6个月内,如其股票接连20个生意日的收盘价均低于发行价,或许上市后6个月期末(2017年3月13日)收盘价低于发行价,本宗族持有公司股票的确认时限主动延伸6个月。假如未实行持股意向及减持意向的许诺事项,本宗族将在所许诺的确认时后延伸确认时6个月。不因职务改变或许离任,影响许诺的效能,本宗族仍将继续实行上述许诺。”

(3)本次请求免除股份限售的股东玉溪合力出资有限公司(以下简称“合力出资”)许诺:“自公司的股票上市之日起36个月内,不转让或托付别人办理本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。”

(4)本次请求免除股份限售的股东李子华许诺:“自公司的股票上市之日起36个月内,不转让或托付别人办理本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。”

(5)本次请求免除股份限售的股东许铭许诺:“自公司的股票上市之日起36个月内,不转让或许托付别人办理本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。在上述许诺的限售期届满后,在任公司董事期间,每年转让公司股份不超越所持有的公司股份总数的25%;在离任后6个月内,不转让所持有的公司股份,离任6个月后的12个月内经过证券生意所挂牌生意出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的份额不超越50%。如在确认时满后两年内减持所持公司股份的,则减持价格不低于公司初次揭露发行股票的发行价;公司上市后6个月内,如其股票接连20个生意日的收盘价均低于发行价,或许上市后6个月期末(2017年3月13日)收盘价低于发行价,自己持有公司股票的确认时限主动延伸6个月。自己不因职务改变或许离任,影响许诺的效能,自己仍将继续实行上述许诺。”

(6)公司董事、高档办理人员Paul Xaioming Lee、李晓华、许铭许诺:“自公司股票上市之日起36个月内,不转让或许托付别人办理本次发行前直接或直接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。在上述许诺的限售期届满后,在任公司董事、高档办理人员期间,每年转让直接或直接持有的公司股份数量不超越所持有的公司股份数量总数的25%;在离任后6个月内,不转让直接或直接持有的公司股份,离任6个月后的12个月内经过证券生意所挂牌生意出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的份额不超越50%。如在确认时满后两年内减持所持公司股份的,则减持价格不低于公司初次揭露发行股票的发行价;公司上市后6个月内,如其股票接连20个生意日的收盘价均低于发行价,或许上市后6个月期末(2017年3月13日)收盘价低于发行价,自己持有公司股票的确认时限主动延伸6个月。自己不因职务改变或许离任,影响许诺的效能,自己仍将继续实行上述许诺。”

(7)公司监事黄江岚、陈涛、张涛许诺:“自公司股票上市之日起36个月内,不转让或许托付别人办理本次发行前直接或直接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。在上述许诺的限售期届满后,在任公司监事期间,每年转让直接或直接持有的公司股份数量不超越所持有的公司股份数量总数的25%;在离任后6个月内,不转让直接或直接持有的公司股份,离任6个月后的12个月内经过证券生意所挂牌生意出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的份额不超越50%。自己不因职务改变或许离任,影响许诺的效能,自己仍将继续实行上述许诺。”

2、关于安稳股价许诺

公司上市后3年内股票收盘价接连20个生意日低于公司最近一期经审计的每股净财物,且一起满意监管组织关于回购、增持公司股份等行为的规矩,则触发安稳股价职责。

(1)于触发安稳股价职责之日起10个生意日内,合益出资及实践操控人李晓明宗族应经过增持公司股份的方法以安稳公司股价,并向公司送达增持公司股票书面通知(以下简称“增持通知书”),增持通知书应包含增持股份数量、增持价格确认方法、增持期限、增持方针及其他有关增持的内容。合益出资及实践操控人李晓明宗族应于触发安稳股价职责之日起3个月内以不高于人民币2,000万元资金增持股份,但在上述期间如股票收盘价接连20个生意日高于最近一期经审计的每股净财物,则合益出资及实践操控人李晓明宗族可间断施行增持计划。在实行上述增持或回购职责时,应依照深圳证券生意所股票上市规矩及其他适用的监管规矩实行其相应的信息发表职责。在实行上述增持或回购职责时,如依据法令法规或中国证监会以及深圳证券生意所的有关规矩,需求顺延或调整实行增持或回购职责的时点的,依法顺延或调整。

(2)公司董事(不包含独立董事,下同)、高档办理人员应于触发安稳股价职责之日起10个生意日内(如期间存在N个生意日束缚董事、高档办理人员生意股票,则董事、高档办理人员应于触发安稳股价职责之日起10+N个生意日内),向公司送达增持通知书,增持通知书应包含增持股份数量、增持价格确认方法、增持期限、增持方针及其他有关增持的内容,公司董事、高档办理人员应于触发安稳股价职责之日起3个月内增持公司股份,其累计增持资金金额不高于其上一年度在公司收取的薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的30%。如上述期间公司股票收盘价接连20个生意日高于最近一期经审计的每股净财物,则董事、高档办理人员可间断施行增持计划。公司董事、高档办理人员在实行上述增持或回购职责时,应依照深圳证券生意所股票上市规矩及其他适用的监管规矩实行其相应的信息发表职责。公司董事、高档办理人员在实行上述增持或回购职责时,如依据法令法规或中国证监会以及深圳证券生意所的有关规矩,需求顺延或调整实行增持或回购职责的时点的,依法顺延或调整。

3、关于持股意向及减持意向的许诺

合益出资及实践操控人李晓明宗族许诺:“合益出资及本宗族严厉依照法令、法规、标准性文件规矩及监管要求持有公司的股份,恪守股份确认时限;确认时届满后,合益出资及本宗族减持所持有的公司股份应契合相关法令、法规、标准性文件及证券生意所规矩要求。合益出资及本宗族在公司上市后3年内不减持直接持有的公司股份;公司上市满3年后,合益出资及本宗族每年转让直接或直接持有的公司股份不超越其所直接或直接持有公司股份总数的25%。在合益出资及本宗族许诺的持股确认时满后两年内,以不低于公司初次揭露发行股票发行价的价格减持公司股份(若发作除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理);持股确认时满后的两年内,合益出资及本宗族减持的股份总数不超越本次发行前合益出资及本宗族直接或直接持有的悉数股份的30%。在合益出资及本宗族许诺的持股确认时满后两年内,合益出资及本宗族经过二级商场减持公司股份的价格在满意合益出资及本宗族已作出的各项许诺的前提下依据减持其时的商场价格而定,详细减持计划将依据到时商场状况拟定。合益出资及本宗族许诺将在施行减持时,提早3个生意日经过公司进行布告,并在6个月内完结,一起依照证券生意所的规矩、精确、完好地实行信息发表职责。”

4、关于失期补救办法的许诺(1)如合益出资、实践操控人李晓明宗族已向公司送达增持通知书但未能实践实行增持职责的,则公司有权将持平金额的敷衍合益出资、实践操控人李晓明宗族的现金分红予以拘留,直至合益出资、实践操控人李晓明宗族实行其增持职责。

合益出资、实践操控人李晓明宗族现已签署了关于初次揭露发行股票的招股阐明书虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失许诺函,合益出资、实践操控人李晓明宗族以当年度以及今后年度公司利润分配计划中合益出资、实践操控人李晓明宗族享有的利润分配作为上述许诺的履约担保,且若合益出资、实践操控人李晓明宗族未实行上述收买或补偿职责,则在实行上述许诺前,合益出资、实践操控人李晓明宗族所持的公司股份不得转让。

合益出资、实践操控人李晓明宗族现已签署了持股意向及减持意向的许诺,合益出资、实践操控人李晓明宗族将严厉实行上述许诺事项,并许诺将恪守如下束缚办法:1)假如未实行上述许诺事项,合益出资、实践操控人李晓明宗族应取得的公司现金分红由公司拘留,归公司一切;2)假如未实行上述许诺事项,合益出资、实践操控人李晓明宗族将其所许诺的确认时后延伸确认时6个月;3)在公司任职的人员从公司处应取得的薪酬由公司拘留,归公司一切;4)假如未实行上述许诺事项,致使出资者在证券生意中遭受丢失的,合益出资、实践操控人李晓明宗族将依法补偿出资者丢失。

如因相关法令法规、方针改变、自然灾害及其他不可抗力等合益出资、实践操控人李晓明宗族无法操控的客观原因导致其许诺未能实行、确已无法实行或无法如期实行的,合益出资、实践操控人李晓明宗族将敦促公司采纳以下办法:1)及时、充沛发表合益出资、实践操控人李晓明宗族许诺未能实行、无法实行或无法如期实行的详细原因;2)向公司的出资者提出弥补许诺或代替许诺(相关许诺需按法令、法规、公司章程的规矩实行相关批阅程序),以尽可能维护出资者的权益。

(2)如公司董事、高档办理人员未能实行其增持职责的,则公司有权将敷衍董事、高档办理人员的薪酬及现金分红予以拘留,直至董事、高档办理人员实行其增持职责。

董事、监事、高档办理人员就初次揭露发行股票并上市信息发表事宜做出了相应许诺,董事、监事及高档办理人员以经过直接或直接持有公司股份所取得的公司当年度以及今后年度的分红及当年及今后年度从公司收取的薪酬作为上述许诺的履约担保。

如因相关法令法规、方针改变、自然灾害及其他不可抗力等董事、监事、高档办理人员无法操控的客观原因导致董事、监事、高档办理人员许诺未能实行、确已无法实行或无法如期实行的,董事、监事、高档办理人员将采纳以下办法:1)及时、充沛发表本公司许诺未能实行、无法实行或无法如期实行的详细原因;2)向公司的出资者提出弥补许诺或代替许诺(相关许诺需按法令、法规、公司章程的规矩实行相关批阅程序),以尽可能维护出资者的权益。

5、关于防止同业竞赛的许诺

公司实践操控人李晓明宗族、合益出资和合力出资许诺:“本许诺人现在没有、将来也不直接或直接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的事务构成同业竞赛的任何活动,并乐意对违背上述许诺而给公司形成的经济丢失承当补偿职责。关于本许诺人直接和直接控股的其他企业,本许诺人将经过派出组织和人员(包含但不限于董事、总经理等)以及本许诺人在该等企业中的控股位置,确保该等企业实行本许诺函中与本许诺人相同的职责,确保该等企业不与公司及其控股子公司进行同业竞赛,本许诺人并乐意对违背上述许诺而给公司形成的经济丢失承当悉数补偿职责。假如公司在其现有事务的基础上进一步拓宽其运营事务范围,而本许诺人及本许诺人操控的企业已对此进行出产、运营的,本许诺人许诺将该企业所持有的可能发作的同业竞赛事务或股权进行转让,并赞同公司在平等商业条件下有优先收买权和运营权。除对公司的出资以外,本许诺人将不在任何地方以任何方法出资或自营公司及控股子公司现已开发、出产或运营的产品(或相类似的产品、或在功能上具有代替效果的产品)。”

6、关于添补被摊薄即期报答办法的许诺

公司董事、高档办理人员对公司添补报答办法可以得到实在实行作出许诺:“许诺不无偿或以不公平条件向其他单位或许个人运送利益,也不选用其他方法危害公司利益;许诺对董事和高档办理人员的职务消费行为进行束缚;许诺不动用公司财物从事与其实行职责无关的出资、消费活动;许诺由董事会或薪酬委员会拟定的薪酬准则与公司添补报答办法的履行状况相挂钩;许诺拟发布的公司股权鼓励的行权条件与公司添补报答办法的履行状况相挂钩。”

(二)本次免除股份限售的股东在公司招股阐明书中做出的许诺与上市布告书中做出的许诺共同。

(三)本次免除股份限售的股东后续追加的许诺

合益出资、实践操控人李晓明宗族及公司董事、监事、高档办理人员在公司2017年度利润分配及本钱公积金转增股本(“高送转预案”)时作出有关股份确认许诺:自2017年度利润分配及本钱公积金转增股本预案发表之日起6个月内不减持其持有的公司股份。

(四)截止本布告日,本次免除股份限售的股东均严厉实行了上述许诺;本次免除股份限售的股东后续追加的许诺已实行结束。

(五)截止本布告日,公司不存在上市后6个月内公司股票接连20个生意日的收盘价均低于发行价,或许上市后6个月期末(2017年3月13日)收盘价低于发行价的状况,确认时限不延伸。到本布告日,公司不存在上市后3年内股票收盘价接连20个生意日低于公司最近一期经审计的每股净财物,且一起满意监管组织关于回购、增持公司股份等状况,不触发安稳股价职责。

(六)到本布告日,本次免除股份限售的股东均不存在非运营性占用公司资金的景象,公司对其不存在违规担保状况。

三、本次免除限售股份的上市流转组织

1、本次限售股份上市流转日期为2019年9月17日。

2、本次免除限售股份总数为241,421,590股,占公司总股本805,370,770股的29.98%。

3、本次请求免除股份限售的股东数量6户,其间,自然人4户,境内法人2户。

4、本次股份免除限售及上市流转详细状况如下:

注:Paul Xaioming Lee共持有公司股份136,993,919股,其间首发前限售股66,498,900股,首发后限售股70,495,019股,本次免除限售的股份性质为首发前限售股;Sherry Lee共持有公司股份73,470,459股,其间首发前限售股27,194,900股,首发后限售股46,275,559股,本次免除限售的股份性质为首发前限售股;合益出资共持有公司股份125,658,390股,其间首发前限售股125,558,600股,无限售流转股99,790股。

四、保荐组织核对定见

保荐组织中信证券股份有限公司经核对后以为:公司本次解禁限售股份持有人严厉实行了其在公司初次揭露发行股票并上市中做出的各项许诺,并正在履行其在初次揭露发行股票并上市中所做的许诺。本次限售股份上市流转契合《深圳证券生意所股票上市规矩》、《深圳证券生意所中小企业板上市公司标准运作指引》等相关法令法规和标准性文件的要求;本次限售股份免除限售数量、上市流转时刻等均契合有关法令、行政法规、部门规章、有关规矩和股东许诺;到本核对定见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息发表实在、精确、完好。本继续督导组织对公司本次限售股份上市流转无异议。

五、备检文件

1、限售股份上市流转请求书;

2、限售股份上市流转请求表;

3、股份结构表和限售股份明细表;

4、保荐组织的核对定见。

特此布告。

云南恩捷新材料股份有限公司董事会

二零一九年九月十二日